第一章 总则
第一条  为保证北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条  股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条  除第二条（十二）款规定的购买、出售重大资产交易之外，公司发生交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司与关联人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易的交易金额在1000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外）。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的担保； 
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第七条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  第八条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
                    第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十一条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会召开前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当及时提供股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以公告方式发布召集股东大会通知。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章  股东大会的提案与通知
第十六条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规部门规章以及《公司章程》的有关规定，对股东大会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。
监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东大会发表意见。
第十七条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告、书面、电话、邮件或其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告、书面、电话、邮件或其他方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条  股东大会的会议书面通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东和参会人员并说明原因。
               第四章   股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
第二十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条  董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条  登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条  股东应当持持股证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；法人股东的法定代表人出席股东大会时，还应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席股东大会时，还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。
以传真方式进行投票表决时，传真件中的签名字样与股东（或股东合法代理人）在公司预留的签名字样无重大、明显差异的，即视为有效投票，股东不得以签名系由他人伪造或变造为由否定该等投票的有效性。
第二十八条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）或加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
在股东大会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第三十一条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
参加会议的股东应在签名册上签字。
股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。
第三十二条 召集人应当依据合法有效得股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等身份证不真实的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条  会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十九条  股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。
股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； 
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东或其代表、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五章  股东大会的表决和决议
第四十三条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条  下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券；
（六）公司购买、出售重大资产单笔超过公司最近一期总资产30%的事项；
（七）审议批准本议事规则第四条规定的对外担保事项；
（八）公司回购股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权，代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。
第四十七条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
第四十八条  关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人，
第四十九条  关联法人是指具有下列情形之一的法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人；
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第五十条 关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 前条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五十一条  具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本议事规则第四十九条和第五十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本议事规则第四十九条和第五十条规定的情形之一。
第五十二条 具有下列情形之一的股东为关联股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第五十三条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条  董事的候选人由董事会、连续九十天以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。
对应由职工代表出任的监事，由职工民主选举产生。
股东大会选举两名及以上董事、监事时可以采用累积投票制。即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选出的董事或监事人数之积，并可以把它一并投给一个董事或监事候选人，也可以分开投给若干个董事或监事候选人。
第五十七条 股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部候选人集中表决，并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的候选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。
公司可以制定累积投票制实施细则，规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十条  同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条  股东大会采取记名方式投票表决。
第六十二条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十五条  会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。
第六章 股东大会决议的执行
第六十六条  股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后的第一个工作日。
第六十八条  股东大会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。
第六十九条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十条  股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十一条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章  附则
第七十二条  本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。
第七十三条  本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。
第七十四条  本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
第七十五条  本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。






北京清水爱派建筑设计股份有限公司


2018年5月10日