一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：2018年06月01日，电子邮件。
2、会议召开时间：2018年06月13日
3、会议召开地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室
4、会议召开方式：现场
5、会议召集人：董事长谢江先生
6、会议主持人：董事长谢江先生
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
应出席董事会会议的董事人数共5人,实际出席本次董事会会议的董事共5人，缺席本次董事会决议的董事共0人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于全资子公司北京清水室内设计有限公司拟参与司法拍卖的议案》
1、议案内容
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司快速发展的需求，全资子公司北京清水室内设计有限公司，拟在人民币5432万元（含）额度以内择机参与人民法院司法拍卖，竞拍对象限于土地及房产。
2、议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》
1、议案内容
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足公司经营和发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“银行”）申请 3000 万元综合授信，期限为一年。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）拟为公司本次申请授信事项提供全额担保。实际的授信额度以银行最后审批决定为准；实际担保金额以公司与担保公司签订的担保合同为准。
2、议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司控股股东、董事长谢江先生因公司向银行申请授信事项提供反担保的议案》
1、议案内容
因公司拟向银行申请 3000 万元综合授信，担保公司同意为公司本次申请授信事项提供全额担保。为此，公司控股股东、实际控制人谢江先生拟就该银行授信向担保公司提供反担保，反担保内容包括：个人房产抵押及个人连带责任保证。具体内容详见公司于 2018 年6月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2018-035）。
2、议案表决结果：
同意票4票，反对票0票，弃权票数0票。
3、回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，关联方董事长谢江先生回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于全资子公司北京清水室内设计有限公司向关联方借款的议案》
1、议案内容
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，全资子公司北京清水室内设计有限公司，拟向关联方（包括：控股股东、董事长谢江先生，董事、董事会秘书、财务总监王淑俭先生，董事、总经理程刚先生）借款，合计借款金额不超过人民币3500万元，全资子公司北京清水室内设计有限公司将按照银行同期贷款利率支付关联方利息。
2、议案表决结果：
多名董事因与本议案存在关联关系而回避，本次会议有表决权的董事人数不足 3 人，根据公司章程的规定，本议案应直接提交公司股东大会审议。
3、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
1、议案内容
公司董事会提请于2018年6月29日上午10：00，在北京市海淀区清华大学学研大厦A407室会议室召开2018年第二次临时股东大会，会议通知详见公司于 2018 年6月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-036）。
2、议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无须提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）北京清水爱派建筑设计股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。


北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2018年06月13日