北京清水爱派建筑设计股份有限公司
AEPA&TSC architects engineers INC.
股票发行方案
（地址：北京市海淀区清华大学学研大厦A座407室）


主办券商
        
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号）
二〇一六年三月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录
目录    3
释义    4
一、公司基本信息    5
二、发行计划    5
（一）发行目的    5
（二）发行对象：    5
（三）发行价格及定价方法    6
（四）发行种类、发行方式、发行数量及金额    6
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况    7
（六）本次发行股票限售安排    7
（七）募集资金用途    7
（八）本次发行前滚存利润的处置方案    7
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项    8
（十）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项    8
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析    8
四、公司需要披露的其他重大事项    9
五、本次股票发行相关中介机构信息    9
（一）主办券商    9
（二）律师事务所    9
（三）会计师事务所    10
六、有关声明    11




释义
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目        释义
公司、清水爱派、股份公司、发行人    指    北京清水爱派建筑设计股份有限公司
《公司章程》、章程    指    《北京清水爱派建筑设计股份有限公司章程》
《发行方案》    指    《北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行方案》
本次发行、本次定向发行、股票发行    指    本公司通过定向发行的方式向公司现有股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工以及其他合格投资者发行股票的行为
股东大会    指    北京清水爱派建筑设计股份有限公司股东大会
董事会    指    北京清水爱派建筑设计股份有限公司董事会
监事会    指    北京清水爱派建筑设计股份有限公司监事会
证监会    指    中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司    指    全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统    指    全国中小企业股份转让系统
国泰君安、主办券商    指    国泰君安证券股份有限公司
会计师    指    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师    指    北京德恒律师事务所
三会    指    北京清水爱派建筑设计股份有限公司股东大会、董事会、监事会
《公司法》    指    《中华人民共和国公司法》
元、万元    指    人民币元、人民币万元


一、公司基本信息
公司名称：北京清水爱派建筑设计股份有限公司
证券简称：清水爱派
证券代码：834857
注册地址：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室
办公地址：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室
联系电话：010-62780880
法定代表人：谢江
董事会秘书：杨铮
二、发行计划
（一）发行目的
本次定向发行股票目的主要是加大公司市场开拓力度，保持公司业务规模持续增长，完善产业链布局，同时，募集资金用于补充公司业务扩展的流动资金，从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升市场影响力，同时提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（二）发行对象：
1. 现有股东优先认购安排
公司第一届董事会第十次会议已审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》第十四条规定“公司发行股份时，公司的股东对发行的股份不享有优先认购权。”该议案尚需提交公司股东大会审议通过，如该项议案经股东大会审议通过，则本次股票发行的在册股东无优先认购权。如该项议案未获股东大会通过，在册股东均自愿放弃优先认购权并出具相应承诺书。
2、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行对象包括公司在册股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其他符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》及《非上市公众公司监管问答－定向发行（二）》等相关规定的合格投资者。
认购对象中包含核心员工的，应当根据相关规定履行核心员工认定程序，未经法定程序认定或虽履行相应程序但未能成功认定的，均不得作为“核心员工”参与认购本次发行股票。本次股票发行的最终发行对象中非现有股东合计不超过 35 名。
（三）发行价格及定价方法
本次股票发行的价格为每股人民币5元，所有认购人均应以现金方式认购。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、成长性、净利润、经营管理团队稳定性及公司未来发展规划等多种因素最终确定。
（四）发行种类、发行方式、发行数量及金额
发行种类：人民币普通股。
发行方式：非公开定向发行。
发行数量及金额：本次拟发行股份数量不超过4,000,000股（含4,000,000股），预计募集资金总额不超过20,000,000元（含20,000,000元）。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
截至本发行方案公告之日，公司不存在除权除息、分红派息及转增股本的情况。预计公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息、分红派息以及转赠股本情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
公司董事、监事及高级管理人员因认购本次发行股票而持有的股份按照全国中小企业份转让系统相关规则、《公司法》及《公司章程》等相关规定的要求进行限售。其他认购对象本次认购股份无限售安排，如无自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（七）募集资金用途
本次股票发行募集资金主要用于加大公司市场开拓力度、完善产业链布局、补充公司流动资金、提高公司盈利水平和抗风险能力，同时择机进行行业内并购。
（八）本次发行前滚存利润的处置方案
本次股票发行（以实际工商变更登记日为准）前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后的股份比例共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
涉及本次股票发行的《关于〈北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行方案〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于确定公司核心员工的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。
在有关本次股票发行的董事会和股东大会表决过程中，公司将严格执行公司章程规定的表决权回避制度。
（十）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
本次股票发行前后，公司股东人数累计不超过 200 人，根据相关规定需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行募集资金到位后将有利于加大公司市场开拓力度、完善产业链布局、补充公司流动资金、提高公司盈利水平和抗风险能力，从而提高公司整体经营和综合竞争能力，为公司长期发展带来积极影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次不存在以非现金资产认购发行股票的情形。本次股票发行不会导致公司债务或者或有负债的增加；本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对公司经营具有积极影响。本次股票发行不存在其他特有风险。
本次股票发行不存在其他特有风险。
四、公司需要披露的其他重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内均未受到过中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内均未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。公司不存在严重其他损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
五、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
经办人：楼微
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：王铮、姚淑娴
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22 层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：邹志文、庞风征



六、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢江王淑俭
程刚朱爱霞
郭红政
全体监事签名：
董凌宇罗四维
刘小凤
高级管理人员签名：
程刚赵力明
杨欣杨铮
王淑俭