一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年10月29日 
2.会议召开地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年10月18日以电子邮件方式发出。
5.会议主持人：董事长谢江先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开以及议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2018年第三季度报告》议案
1.议案内容：
《公司2018年第三季度报告》内容详见公司于2018年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年第三季度报告》（公告编号：2018-054）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足公司经营和发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“银行”）申请 2000 万元综合授信，期限为三年。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司控股股东、董事长谢江先生因公司向银行申请授信事项提供担保的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足公司经营和发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“银行”）申请 2000 万元综合授信，期限为三年。公司控股股东、实际控制人谢江先生拟就该综合授信向银行提供担保，担保内容包括：个人房产抵押及个人连带责任保证。具体事项以公司、关联方与银行签订的相关协议为准。具体内容详见公司于 2018 年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2018-055）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，关联方董事长谢江先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司及控股子公司租用关联方办公用房的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足本公司（北京清水爱派建筑设计有限公司，以下简称“清水爱派”）、控股子公司澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司（以下简称“澳斯派克”）经营和发展需要，清水爱派、澳斯派克拟向关联方北京清水永华科技有限公司租用办公用房。具体内容详见公司于 2018 年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2018-055）。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
多名董事因与本议案存在关联关系而回避，本次会议有表决权的董事人数不足 3 人，根据公司章程的规定，本议案应直接提交公司股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司及控股子公司变更经营及注册地址的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足本公司（北京清水爱派建筑设计有限公司，以下简称“清水爱派”）、控股子公司澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司（以下简称“澳斯派克”）经营和发展需要，拟变更清水爱派、澳斯派克的经营及注册地址，详细内容如下：
清水爱派变更前经营及注册地址：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室
拟变更为：北京市海淀区苏州街3号（大恒科技大厦）8层802-A01（暂定，以工商注册登记为准）
澳斯派克变更前经营及注册地址：北京市海淀区清华园内清华大学学研综合楼A座406室
拟变更为：北京市海淀区苏州街3号（大恒科技大厦）8层802-B01（暂定，以工商注册登记为准）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况,并结合未来业务发展需要,需对《公司章程》的部分条款进行修改,具体修改内容如下:
一、原第一章第四条：
公司住所：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室。
修改为：
公司住所：北京市海淀区苏州街3号（大恒科技大厦）8层802-A01（暂定，以工商注册登记为准）。
《公司章程》其他条款未有修改。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提高公司委托理财的额度及期限的议案》
1.议案内容：
《关于提高公司委托理财的额度及期限的议案》内容详见公司于2018年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司关于提高公司委托理财的额度及期限的公告》（公告编号：2018-056）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立武汉分公司的议案》议案
1.议案内容：
《关于设立武汉分公司的议案》内容详见公司于2018年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司关于设立分公司的公告》（公告编号：2018-057）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会提请于2018年11月14日上午10：00，在北京市海淀区清华大学学研大厦A407室会议室召开2018年第五次临时股东大会，会议通知详见公司于2018年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2018-058）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
北京清水爱派建筑设计股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会 
2018年10月29日