一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
1. 关联交易事项一：为满足公司经营和发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“银行”）申请2000万元综合授信，期限为三年。公司控股股东、实际控制人谢江先生拟就该综合授信向银行提供担保，担保内容包括：个人房产抵押及个人连带责任保证。具体事项以公司、关联方与银行签订的相关协议为准。
2. 关联交易事项二：为满足本公司（北京清水爱派建筑设计有限公司，以下简称“清水爱派”）、控股子公司澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司（以下简称“澳斯派克”）经营和发展需要，清水爱派、澳斯派克拟向关联方北京清水永华科技有限公司（以下简称“清水永华”）租用办公用房。
（二）表决和审议情况
关联交易事项一已于2018年10月29日经第二届董事会第六次会议审议通过，并已按照《公司章程》相关规定执行了回避表决制度。
关联交易事项二已于2018年10月29日提交第二届董事会第六次会议审议并按照《公司章程》相关规定直接提交公司股东大会审议。
上述两项关联交易尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.自然人
姓名：谢江
住所：北京市海淀区华清嘉园
2.法人及其他经济组织
名称：北京清水永华科技有限公司
住所：北京市海淀区瀚河园19号楼3层310室
注册地址：北京市海淀区瀚河园19号楼3层310室
企业类型：有限责任公司
法定代表人（如适用）：谢江
实际控制人：谢江
注册资本：1,000,000.00
主营业务：技术咨询、技术服务；模型设计；电脑动画设计；企业策划、设计；企业管理；企业管理咨询。
（二）关联关系
1、谢江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，是公司的关联方，谢江先生就本次授信向银行提供担保的行为构成了关联交易。
2、清水永华法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、经理谢江先生直接持有清水爱派37.91%股份,系清水爱派法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长，澳斯派克法定代表人、董事长；
清水永华董事、持股比例15%的股东王淑俭先生直接持有清水爱派14.91%股份,系清水爱派董事、董事会秘书、财务总监，澳斯派克董事；
清水永华董事、持股比例8%的股东程刚先生直接持有清水爱派11.03%股份,系清水爱派董事、总经理；
清水永华监事赵力明女士,系清水爱派董事、副总经理、市场总监；
清水永华持股比例12%的股东黄慧英女士为谢江先生之母，谢江先生系清水爱派法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长，澳斯派克法定代表人、董事长。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
1、公司控股股东、实际控制人谢江先生拟就该银行授信向银行提供担保的关联交易中，关联方不收取任何费用，不要求公司为此承担其他义务，不存在损害公司利益的情形。
2、清水爱派、澳斯派克拟向清水永华租用办公用房的关联交易中，考虑到清水爱派、澳斯派克经营活动的稳定性，拟自股东大会审议通过之日起，长期租用上述办公用房，租赁价格按照市场价格（参考大恒科技大厦物业对外出租的价格）确定。因该办公用房需要装修改造，经协商确定自租赁期开始之日(股东大会审议通过之日)至2018年12月31日为免租期，但该期间物业费、水电费、空调费等由清水爱派、澳斯派克承担，自2019年1月1日至2019年12月31日，房租按照8.5元/㎡/天计算。定价公允，不存在损害公司利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“银行”）申请2000万元综合授信，期限为三年。公司控股股东、实际控制人谢江先生拟就该综合授信向银行提供担保，担保内容包括：个人房产抵押及个人连带责任保证。上述担保事项为无偿担保。公司尚未就此事与银行签订任何借款协议，关联方尚未就此事项与银行签订任何担保协议。今后公司及关联方将根据银行要求，在董事会、股东大会决议同意的范围内，与银行签订相关借款协议及担保协议。
2、清水爱派、澳斯派克拟租用办公用房位于北京市海淀区苏州街3号（大恒科技大厦）8层802，建筑面积为1387.74㎡，登记为办公用途。该办公用房的产权人为“北京天弘海晟投资有限公司” （以下简称“天弘海晟”），天弘海晟已与清水永华签订长期租赁合同。公司及控股子公司澳斯派克拟向清水永华承租上述办公用房，其中清水爱派拟租用1049.92㎡，澳斯派克拟租用337.82㎡。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
1、关联方为公司向银行申请授信业务一事提供担保，是依据银行的要求，为公司申请银行授信业务提供的必要支持。关联方提供无偿担保，目的是促进公司发展。
2、鉴于近期清水爱派、澳斯派克人员、规模、业务的不断扩张，原有办公用房已不能满足要求，拟向清水永华租用办公用房的目的是为了满足公司及控股子公司的经营和发展需要。
本次交易行为有利于公司补充流动资金、满足公司及控股子公司经营发展所需，促进公司及控股子公司业务发展、经营业绩增长，不会对公司产生不利影响，不损害其他股东的利益。
六、备查文件目录
北京清水爱派建筑设计股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。
北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2018年10月29日
