一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年11月14日
2.会议召开地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A407室会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长谢江先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数34,746,000股，占公司有表决权股份总数的68.80%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司控股股东、董事长谢江先生因公司向银行申请授信事项提供担保的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足公司经营和发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“银行”）申请 2000 万元综合授信，期限为三年。公司控股股东、实际控制人谢江先生拟就该综合授信向银行提供担保，担保内容包括：个人房产抵押及个人连带责任保证。具体内容详见公司于 2018 年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2018-055）。
2.议案表决结果：
同意股数15,602,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东谢江先生回避表决。
（二）审议通过《关于公司及控股子公司租用关联方办公用房的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，为满足本公司（北京清水爱派建筑设计股份有限公司，以下简称“清水爱派”）、控股子公司澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司（以下简称“澳斯派克”）经营和发展需要，清水爱派、澳斯派克拟向关联方北京清水永华科技有限公司租用办公用房。具体内容详见公司于 2018 年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2018-055）。
2.议案表决结果：
同意股数2,502,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东谢江先生、王淑俭先生、程刚先生回避表决。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况,并结合未来业务发展需要,需对《公司章程》的部分条款进行修改。具体内容详见公司于 2018 年10月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-059）。
2.议案表决结果：
同意股数34,746,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，不需要回避表决。
（四）审议通过《关于提高公司委托理财的额度及期限的议案》
1.议案内容：
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《北京清水爱派建筑设计股份有限公司关于利用公司闲置资金委托理财的议案》，第一届董事会第二十一次会议审议通过了《北京清水爱派建筑设计股份有限公司关于提高公司委托理财的额度及期限的议案》并经2017年第一次临时股东大会批准，但随着公司规模扩张，总资产、净资产及流动资金的不断增加，为提高公司资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟提高利用闲置自有资金委托理财的额度及期限，获取额外的资金收益。具体内容详见公司于 2018 年10月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司关于提高公司委托理财的额度及期限的公告》（公告编号：2018-056）。
2.议案表决结果：
同意股数34,746,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，不需要回避表决。
三、备查文件目录
北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2018年11月14日