根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）等相关规定，北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2018年股票发行募集资金使用情况进行专项核查，并编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司挂牌以来共完成了2次股票发行，2016年7月公司完成第一次股票发行，募集资金1,521万元，2017年7月公司完成第二次股票发行，募集资金2,210万元。
第一次股票发行募集资金情况如下：
公司分别于2016年3月31日和2016年4月21日召开的第一届董事会第十次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于<北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行方案>的议案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过400万股，每股价格为人民币5元，预计发行募集资金总额不超过2,000万元。截至2016年5月5日，本次实际募集新增股份数量为304.2万股，募集资金1,521万元全部出资到位。2016年5月16日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“（2016）京会兴验字第11000018号”的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2016年6月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司第一次股票发行的备案申请予以确认。截至2017年12月31日，该次募集资金均已使用完毕，该次募集资金专户已于2017年12月28日注销。该次募集资金存管及使用情况详见《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-023）
第二次股票发行募集资金情况如下：
公司分别于2017年3月23日和2017年4月17日召开的第一届董事会第十九次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于<北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行方案>的议案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过300万股，每股价格为人民币10元，预计发行募集资金总额不超过3,000万元。截至2017年4月26日，本次实际募集新增股份数量为221万股，募集资金2,210万元全部出资到位。2017年6月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“致同验字(2017)第110ZC0156号”的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2017年7月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司第二次股票发行的备案申请予以确认。
二、募集资金存放情况
公司第二次股票发行募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行开立的三方监管账户中，账号名称：北京清水爱派建筑设计股份有限公司，账号：699504433。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放账户的开立和存储情况如下：
单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行	699504433	0.00	该募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2018年10月24日注销。
合计	-	0.00	-

 注：民生银行北京首体南路支行账户已于2018年10月24日注销。截至2018年12月31日，中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行存款利息收入为341,477.21元，其中2017年12月31日前利息收入为175,153.88 元，2018年1月1日至12月31日利息收入为166,323.33元。
公司就第二次股票发行募集资金与主办券商及中国民生银行股份有限公司北京分行签订了募集资金三方监管协议，对该次发行募集资金进行专项账户管理。报告期内，公司严格按照已披露的股票发行方案中的用途，规范募集资金的使用和管理。
三、募集资金使用情况
2018年1月1日至2018年12月31日期间，公司第二次股票发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币元

项目	金额
一、募集资金总额	22,100,000.00
二、变更用途的募集资金	0.00
三、累计使用募集资金	22,441,477.21
四、本期使用募集资金	7,242,913.37
具体用途：	-
补充流动资金	17,242,913.37
赎回保本型理财产品（本金）	-10,000,000.00
五、本期利息收入、理财收益总额	166,323.33
六、累计利息收入总额	341,477.21
七、截至2018年12月31日募集资金结余金额	0.00

注：上表第四项中赎回保本型理财产品具体情况如下：2017年11月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于2017年11月17日发布《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2017-046）。2017年11月23日，公司与民生银行签订《中国民生银行理财产品合同》，购买产品名称为“与利率挂钩的结构性产品”，产品收益类型为保本浮动收益型，金额为1,000万元，期限自2017年11月24日至2018年2月26日，该产品已于本期赎回。根据《股票发行问题解答（三）》,暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。公司上述购买理财产品的行为符合《股票发行问题解答（三）》相关规定。
公司历次发行募集资金都不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形，也不存在取得股转系统出具本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。同时，公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。
四、变更募集资金使用用途的资金使用情况
公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及披露的违规行为。
根据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《股票发行方案》，公司第一次募集资金用途为：主要用于加大公司市场开拓力度、完善产业链布局、补充公司流动资金、提高公司盈利水平和抗风险能力，同时择机进行行业内并购。根据公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《股票发行方案》，公司第二次募集资金主要用于补充公司流动资金，提高公司盈利水平和抗风险能力，满足公司快速发展的资金需求，进一步提升公司的综合竞争力。公司在两次股票发行获得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函后，均未变更原募集资金的用途。
公司制定的《募集资金管理制度》经2016年9月9日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，于9月13日在全国股转系统网站平台披露，并获2016年9月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求。公司将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。
未来公司将严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、中国证监会相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2019年4月16日