一、 日常性关联交易概述
（一） 日常性关联交易表决和审议情况
公司第二届董事会第七次会议于2019年04月15日审议并通过了《公司2019年度日常性关联交易的预计方案》议案，5名董事出席了会议，因多名董事与本议案存在关联关系，导致有表决权的董事人数不足 3 人，根据公司章程的规定，本议案将直接提交2018年年度股东大会审议。
（二） 预计日常性关联性交易基本情况

序号	关联人	关联交易类别	关联交易内容	2019年预计发生金额
1	北京清水永华科技有限公司	日常性关联交易	房屋租赁	431万元
2	赵力明	日常性关联交易	房屋租赁	14万元
3	澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司	日常性关联交易	业务合作	1000万元

（三） 本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
关联方姓名/名称 注册资本 住所 企业类型
（如适用） 法定代表人（如适用） 主营业务
北京清水永华科技有限公司 500万元 北京市海淀区苏州街3号8层802-A02 有限责任公司 谢江 技术开发、产品设计、企业策划、出租办公用房、物业管理
赵力明 - 郑州市二七区中原东路96号院 - - -
澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司 798.64万元 北京市海淀区苏州街3号8层802-B01 有限责任公司 谢江 景观设计及景观工程施工
（二） 关联关系
1、关联方北京清水永华科技有限公司（以下简称“清水永华”）法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、经理谢江先生直接持有北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“清水爱派”）37.91%股份,系清水爱派法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长，澳斯派克（北京）景观规划设计有限公司（以下简称“澳斯派克”）法定代表人、董事长；
清水永华董事、持股比例15%的股东王淑俭先生直接持有清水爱派14.91%股份,系清水爱派董事、董事会秘书、财务总监，澳斯派克董事；
清水永华董事、持股比例8%的股东程刚先生直接持有清水爱派11.03%股份,系清水爱派董事、总经理；
清水永华监事赵力明女士,系清水爱派董事、副总经理、市场总监；
清水永华持股比例12%的股东黄慧英女士为谢江先生之母，谢江先生系清水爱派法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长，澳斯派克法定代表人、董事长。关联方谢江先生为公司控股股东、实际控制人，持股比例37.91%，现任公司董事长。
2、关联方赵力明女士为公司董事，持股比例1.35%，现任公司副总经理、市场总监。
3、关联方澳斯派克为公司控股子公司，公司为澳斯派克的第一大股东，持有澳斯派克51%的股权，澳斯派克与本公司合并报表。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，该等交易可免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三） 其他事项
无。
三、 关联交易的主要内容
根据公司2019年度的经营需要，公司对2019年日常关联交易事项进行了预计，预计2019年本公司及子公司与各关联方发生日常性关联交易总额不超过1445万元。具体关联交易情形如下：
1、本公司及控股子公司澳斯派克拟与关联方清水永华发生不超过431万元的关联交易。其交易内容为：清水爱派、澳斯派克拟租用办公用房位于北京市海淀区苏州街3号（大恒科技大厦）8层802，建筑面积为1387.74㎡，登记为办公用途。该办公用房的产权人为“北京天弘海晟投资有限公司” （以下简称“天弘海晟”），天弘海晟已与清水永华签订长期租赁合同。公司及控股子公司澳斯派克拟向清水永华承租上述办公用房，租金为8.5元/㎡/天，租赁期为一年，自2019年1月1日至2019年12月31日。其中清水爱派拟租用1049.92㎡，关联交易金额不超过326万元；澳斯派克拟租用337.82㎡，关联交易金额不超过105万元。
2、拟与关联方赵力明女士发生不超过14万元的关联交易。其交易内容为：2019年本公司河南分公司租用属于赵力明、谢春莉共有的郑州市金水区文化路9号10层1002号，租用建筑面积248.34平方米。租赁期为一年，自2019年1月1日至2019年12月31日。
3、拟与关联方澳斯派克进行业务合作，主要合作内容为景观设计、咨询、景观工程施工等，2018年预计发生不超过1000万元的关联交易。
四、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
1、参考北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦其它办公用房的租赁市场价格每平方米每日约为人民币8.5元，本公司及控股子公司澳斯派克与关联方清水永华签订的租金价格公允。
2、参考郑州市金水区文化路9号永和国际大厦其它办公用房的租赁市场价格每平方米每日约为人民币1.5元，公司与关联方赵力明签订的租金价格公允。
3、公司与关联方澳斯派克的交易系基于双方真实意思表示，遵循按照市场定价的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。
（二） 成交价格与市场价格差异较大的原因
交易价格公允，不存在与市场价差异较大的情况。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
（一） 必要性和真实意图
本次关联交易是公司业务发展的正常需要，具有合理性和必要性，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
（二） 本次关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司生产经营业务需要,对公司业务发展起到了积极作用。本次关联交易不存在损害公司利益的情况，对公司的财务状况、经营成果、独立性不会造成不利影响。公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、 备查文件目录
北京清水爱派建筑设计股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2019年04月16日