一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月6日
2.会议召开地点：北京市海淀区苏州街3号8层802-A01会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长谢江先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数36,206,000股，占公司有表决权股份总数的71.69%。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2018年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（二） 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2018年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（三） 审议通过《公司2018年年度报告》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2018年年度报告》。内容详见公司于2019年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-007）。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（四） 审议通过《公司2018年年度报告摘要》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2018年年度报告摘要》。内容详见公司于2019年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（五） 审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2018年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（六） 审议通过《公司2018年度利润分配预案》议案
1.议案内容：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【致同审字（2019）第110ZA5067号】，2018年度公司合并报表实现净利润32,852,354.06元，母公司净利润为31,126,788.95元，母公司未分配利润为46,356,758.83元。结合公司当前实际经营、现金流状况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，根据《公司章程》的规定，公司拟进行利润分配,公司拟以权益分派股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共计派送现金2,525,200.00元。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司计算结果为准。个人股东承担的个人所得税由公司代扣代缴，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。公司股东应缴税费按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2015）101号）等相关规定执行。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等规定。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（七） 审议通过《公司2019年度财务预算方案》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2019年度财务预算方案》。
2.议案表决结果：
同意股数36,206,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,不需要回避表决。
（八） 审议通过《公司2019年度日常性关联交易的预计方案》议案
1.议案内容：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议《公司2019年度日常性关联交易的预计方案》。内容详见公司于2019年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《北京清水爱派建筑设计股份有限公司2019年度日常性关联交易的预计方案》（公告编号：2019-011）。
2.议案表决结果：
同意股数3,482,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易事项，关联股东谢江、王淑俭、程刚、赵力明回避表决。
三、 律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所
（二）律师姓名：王琤律师、陈洋洋律师
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
四、 备查文件目录
（一）北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年年度股东大会决议；
（二）《北京德恒律师事务所关于北京清水爱派建筑设计股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2019年5月6日