第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会向股东大会负责。董事会由5名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上监事联名提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的提案与通知
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别提前十日或三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第七条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九条 董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第四章 董事会会议的召开与决议
第十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。审议年度报告、中期报告等重大事项的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员、律师等中介机构列席参加。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到以下标准之一的，董事会有权审议批准： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在500万元以上（含500万元）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在500万元以上（含500万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。 上述两项的交易金额如在1000万元以上（含1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围以《深圳证券交易所股票上市规则》规定的范围确定。上述“交易金额”应当以发生额作为计算标准。 第二十条 公司发生“提供担保”交易事项超过董事会审议范围的，应提交股东大会进行审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 股东大会授权董事会审议批准除有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的应当由公司股东大会审议之外的其他交易事项，包括但不限于对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、赠与或受赠资产、债权债务重组、资产抵押、关联交易等。 在本条第一款规定的授权范围内，董事会授权总经理批准成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的30%的交易；授权总经理批准在不影响公司正常经营的前提下可以自由选择闲置资金（包括募集资金）的银行存款方式，金额不受限制。 以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上“交易金额”应当以发生额作为计算标准。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间前后形成的决议为准。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事为所审议事项的关联方； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第三十二条 董事会秘书应该对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还应该对会议召开情况作成简明扼要的会议记录，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十四条 与会董事或其委托人应当对会议记录、会议记录和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十五条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附 则
第三十八条 在本规则中，“以上”、“以内”、“超过”含本数。 第三十九条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改。 第四十一条 本规则由董事会解释，自股东大会通过之日起施行，修改时亦同。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司