第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、有关法规及本公司《公司章程》的规定，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有5年以上的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉本公司所属行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； （七）非自然人者； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者。 公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。 第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。 第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任，实行合同制。 经总经理提名，副总经理由董事会聘任。 第七条 非董事总经理可以列席董事会议。 第八条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。 第九条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。 第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 第十一条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。 第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的权限
第十三条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和相当于这一级别的高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）同时满足下列条件时，董事会授权总经理批准如下交易事项： 1、交易事项属于《董事会议事规则》第二十一条第一款规定的授权范围； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的30%； 3、可以自由选择闲置资金（包括募集资金）的银行存款方式，金额不受限制。 以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；以上“交易金额”应当以发生额作为计算标准。 （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十四条 副总经理主要职权： （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 （二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十五条 总经理工作机构 （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。 （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十六条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关其控股的公司负责人参加。 第十七条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求公司职工大会或职工代表大会意见，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第十八条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；及时向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力的竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，提高服务质量水平，提高客户对服务质量的满意度； （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； （八）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作。 第十九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设。不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第二十条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任： （一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人； （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （三）不得为自己、代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为； （四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； （五）不得侵占公司财产； （六）不得挪用公司资金或借贷他人； （七）不得公款私存； （八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十一条 考核总经理的指标。 （一）总资产； （二）净资产； （三）实现利润总额； （四）销售总额。
第二十二条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式： （一）现金奖励； （二）实物奖励； （三）其他奖励。 第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。 第二十四条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，经股东会批准可以给予重奖。 第二十五条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止聘任合同。 （一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的； （二）不能完成公司生产经营目标； （三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超权授权范围，给公司造成损失的； （四）犯有其他严重错误的。 第二十六条 总经理违反本细则第二十条时，所获得的利益归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十七条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。 第二十八条 本细则经董事会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释。
北京清水爱派建筑设计股份有限公司