致：北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司召开的2016年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。
本所律师以专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下称“《信息披露细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司第一届董事会第十九次会议于2017年3月27日作出决议，并于2017年3月27日在全国中小企业股份转让系统中刊登了《第一届董事会第十九次会议决议公告》及《2016年年度股东大会通知公告》，将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
公司本次股东大会于2017年4月17日上午10时在北京市海淀区清华大学学研大厦A407室会议室召开，由公司董事长谢江先生主持本次股东大会。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
出席本次股东大会的人员为：
1、出席会议股东（或股东代理人）
根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书，出席股东（或股东代理人）共计14人，代表公司股东15人，代表公司股份18,908,000股，占公司股份总额的82.06%，以上股东是截至2017年4月11日下午，股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
2、其他出席会议人员
经审查，其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
经审查，上述出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的资格均合法有效，均有权出席本次股东大会，符合法律、法规、公司章程和股东大会议事规则的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的全部议案，公司已经在2017年3月27日发出的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中列明的事项相符；本次股东大会中不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共代表公司有表决权的股份数额为18,908,000股，占公司股份总额的82.06%。
本次股东大会采取记名投票方式表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会的十五项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决，议案的表决结果如下：
1. 审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2. 审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
3. 审议通过了《公司2016年年度报告》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
4. 审议通过了《公司2016年年度报告摘要》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
5. 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
6. 审议通过了《公司2016年度利润分配方案》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
7. 审议通过了《公司2017年度财务预算方案》的议案，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
8. 审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
9. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
10. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
11. 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
12. 审议通过了《关于〈北京清水爱派建筑设计股份有限公司股票发行方案〉的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为8,736,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；关联股东谢江、张智广对本议案回避表决。
13. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
14. 审议通过了《关于追认公司2016年超出预计的日常性关联交易的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为9,336,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；关联股东谢江对本议案回避表决。
15. 审议通过了《关于通过<北京清水爱派建筑设计股份有限公司对外投资管理制度>的议案》，该议案的表决结果为：反对股数0股，弃权股数0股，同意股数为18,908,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
本次股东大会议案表决按照公司章程规定的程序进行监票、计票，全部议案的同意股数均超过出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
经审查，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、公司章程和股东大会议事规则的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京清水爱派建筑设计股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：       　　     
王　丽
承办律师：       　　      
王  琤

承办律师：       　　     
姚 淑 娴

 
二零一七年四月十七日