一、 概述
（一） 基本情况
北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展的需要，拟在上海市设立北京清水爱派建筑设计股份有限公司上海分公司。
（二） 审议和表决情况
2017 年8月17日，公司召开公司第一届董事会第二十一次会议，出席会议董事5人，以投票表决方式审议通过《关于公司设立上海分公司的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票， 根据《公司章程》第九十八条的规定，由董事会决定公司内部管理机构的设置，故此议案无需提交股东大会审议通过。
二、 拟设立分公司的基本情况
分公司的名称：北京清水爱派建筑设计股份有限公司上海分公司（暂定，最终名称以工商注册登记为准）
类型：股份有限公司分公司
分公司负责人：张涛
营业场所：北京清水爱派建筑设计股份有限公司上海分公司（暂定，最终名称以工商注册登记为准）
经营范围：与公司经营范围一致（具体以工商注册登记为准）
三、 设立分公司的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立分公司的目的
公司设立上海分公司，目的是为了更好地开拓上海及华东市场，扩大市场份额，提升公司的竞争力。
（二）设立分公司可能存在的风险
本次设立分公司是根据公司的发展战略需要提出的，是从公司的长远利益出发所做出的慎重决策，但可能存在一定的市场风险、管理风险。本公司将加强内部控制和风险防范，以不断适应市场变化及业务的要求，确保公司的投资安全。
（三）设立分公司对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次设立上海分公司可进一步提升公司综合实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长有积极正面影响 ，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述分公司的设立将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
四、 备查文件目录
（一）北京清水爱派建筑设计股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议。

北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2017年8月18日