第一章 总则


第一条 为规范北京清水爱派建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保障公司长远可持续发展，保 护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《北京 清水爱派建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理 由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


第二章 利润分配顺序


第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配原则
公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者稳定、 合理的回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力的原则。
第八条 利润分配的形式、条件及比例
（一）公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
3、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润 占母公司可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 
第九条 利润分配方案的审议程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应先根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复 中小股东关心的问题。
第十条 利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准。 
第四章 利润分配监督约束机制


第十一条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事会的监督。
第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。
第十三条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决 策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。


第五章 利润分配的执行及信息披露


第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利 润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规、透明。
第十七条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露 原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十八条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。


第六章 附则


第十九条 本制度未尽事宜或本制度与国家不时颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，公司董事会应及时对本制度进行修订并报公司股东大会审议批准。
第二十条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。 
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。








北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会                                               
2018年3月5日